在上一集中大显神威的特工头子奥古斯塔斯(塞缪尔•杰克逊 Samuel L. Jackson 饰)这次遇到了大麻烦,他和武器专家托尼在国家安全局的地下指挥中心竟遭到杀手追杀。奥古斯塔斯怀疑这些杀手是被政府内部激进分子指派,蓄意颠覆国家政权,于是他希望物色一名合适的特工戳穿害群之马的险恶阴谋。最后,奥古斯塔斯找到了最佳人选前特种兵戴瑞斯(艾斯•库珀 Ice Cube 饰),他因殴打上级军官现在正被军警监禁。奥古斯塔斯想方设法帮助戴瑞斯越狱成功,并说服他接受了这一国家重任。于是,戴瑞斯开始行动了!
有一个受聘于美国政府的机密组织,成员包括领军人物克莱(杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰)、玩世不恭的简森(克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰)、武器专家罗克(伊德瑞斯·艾尔巴 Idris Elba 饰)以及普奇(哥伦布·绍特Columbus Short 饰)、酷格(奥斯卡·贾恩那达 Óscar Jaenada 饰)等人。他们在玻利维亚执行任务时,因内鬼麦克斯(杰森·帕特里克 Jason Patric 饰)的出卖,让每个人的生命都笼罩在死亡威胁里。克莱将计就计,伪造了大
前特工人员弗兰克·摩西斯(布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰)早年和同伴们金戈铁马,经历大风大浪,如今早已各自闲赋家中,过着优哉游哉的安逸生活。然而这份退休后的平静突然被打破,在圣诞前夜,一群全副武装的不速之客闯入弗兰克的家中,对其痛下杀手。原来,作为资深探员,弗兰克和他的同伴知道太多关于政府和军方的秘密,他们理所当然成为被抹杀的对象。不甘将命运交诸他人之手,弗兰克找到了乔·麦瑟森(摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰)、马文·博格斯(约翰•马尔科维奇 John Malkovich