美丽宁静的新西兰牧场，无数温顺的绵羊正在草场上觅食，突然远处传来令人毛骨悚然的叫声。奥利弗（马修·张伯伦 Matthew Chamberlain 饰）年幼时由于哥哥安格斯的恶作剧而患上“恐羊症”，成人后在回农场处理父亲留下的遗产时发现哥哥安格斯为了赚钱而用羊做基因试验，从而引发了一场灾难。本来温顺的绵羊突然变得凶残起来，并且迅速蔓延。但凡被已经变异的羊咬过，无论是羊或者是人都会变成可怕的食肉动物。四处躲藏的奥利弗巧遇一直反对农场基因试验的女孩“Experience”，在农场工人塔克的帮助下，三人不得不开
Jeremy（又称Powder）的母亲在去医院的路上，不幸被雷电击中。在生下全身无毛像一个白化病人一样的Powder（肖恩·派特里克·弗兰纳里 Sean Patrick Flanery 饰）后她来就去世了。而Powder遭到了父亲的厌恶与抛弃。祖父母抚养了Powder，但是为了保护Powder不受外人的歧视，把他软禁在地下室里十多年之久。期间，Powder从未和外界接触，每天陪伴他的只有各种书籍。这样的平静直到祖父母去世之后终于被打破。警方与社工人员发现了发现了Powder的存在，并把他带回来普通人的世
